Cassazione Civile Ord. Sez. 1 Num. 11041 Anno 2023 – Azione di responsabilità nei confronti di amministratore e sindaci
MASSIMA UFFICIALE
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2484, comma 3 e 2485, comma 1, c.c. gli amministratori devono accertare, senza indugio, il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimento di cui all’art. 2484, comma 3, c.c., ossia all’iscrizione della dichiarazione di accertamento di tale causa di scioglimento nel registro delle imprese, derivandone, in caso di ritardo od omissione, una loro responsabilità verso la società, i soci ed i creditori per i danni che ne siano derivati.c
Colui (società o terzi) che agisce in giudizio con azione di risarcimento nei confronti degli amministratori di una società di capitali che abbiano compiuto, dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, attività gestoria non avente finalità meramente conservativa del patrimonio sociale, ai sensi dell’art. 2486 c.c., ha l’onere di allegare e provare l’esistenza dei fatti costitutivi della domanda, cioè la ricorrenza delle condizioni per lo scioglimento della società e il successivo compimento di atti negoziali da parte degli amministratori, ma non è tenuto a dimostrare che tali atti siano anche espressione della normale attività d’impresa e non abbiano una finalità liquidatoria; spetta, infatti, agli amministratori convenuti di dimostrare che tali atti, benchè effettuati in epoca successiva allo scioglimento, non comportino un nuovo rischio d’impresa (come tale idoneo a pregiudicare il diritto dei creditori e dei soci) e siano giustificati dalla finalità liquidatoria o necessari (Cass. 2156/2015; Cass. 198/2022).